Reglament de societats mercantils (Text refós per LesLleis.com)

aprovat pel M.I. Consell General en la seva sessió del dia 19 de maig de 1983

I. Disposicions generals

Article 1

1.1 El contracte de societat és aquell pel qual dues o més persones s'obliguen a posar en comú béns, serveis o ambdues coses, per a obtenir un lucre.

1.2 Les societats que tenen per objecte la realització d'una activitat mercantil podran solament optar per una de les formes següents: Societats Col·lectives (S.R.C.), Societats per Accions (S.A.), Societat de Responsabilitat Limitada (S.L.). Les societats que revesteixin una d'aquestes formes tindran obligatòriament un objecte mercantil, tant si es tracta d'interessos privats com d'interessos públics.

1.3 La identificació de la societat s'efectua per mitjà de la seva completa denominació, que podrà o no incloure un anagrama. A continuació de la denominació, cal esmentar obligatòriament la forma de societat afegint-hi, segons el cas, les sigles: S.R.C., S.A. o S.L.
La denominació social serà protegida registralment, a l'objecte d'evitar possibles repeticions, mitjançant la creació d'un registre de denominacions socials, el qual a instància dels interessats i prèviament al dipòsit de la sol·licitud d'autorització de creació de la societat o de canvi de denominació social, expedirà una certificació acreditativa de la possibilitat d'utilitzar la denominació proposada; certificació que tindrà una caducitat de 90 dies a partir de la seva expedició i produirà, durant la seva vigència, una reserva de denominació a favor dels futurs atorgants de l'escriptura. Amb la sol·licitud d'autorització governativa de l'acte societari, s'haurà d'acompanyar la pertinent certificació del registre de denominacions socials.

Si, malgrat tot, resultessin autoritzades dues o més societats amb la mateixa denominació o anagrama, la que primerament sigui inscrita al registre de societats consolidarà al seu favor la denominació en qüestió. I les restants vindran obligades a canviar-la.

Article 2

2.1 Serà considerada com a societat andorrana tota societat que tingui el seu domicili social a Andorra, i sigui constituïda de conformitat amb les disposicions vigents.

2.2 Serà considerat com a capital andorrà, el capital de les persones físiques o jurídiques de nacionalitat andorrana, i el de les persones físiques estrangeres que justifiquin una residència continuada de 20 anys a Andorra. Aquests darrers poden ésser socis o dirigents i poden disposar de poders d'administració o de representació de la societat amb el mateix títol que els andorrans.

Article 3

3.1 El capital social de les societats no qualificades com d'interès públic o social haurà d'estar compost per capital andorrà en les seves dues terceres parts com a mínim.

3.2 El percentatge podrà ésser diferent segons es tracti o no d'una societat qualificada d'interès públic o d'una concessionària.

3.3 En les concessionàries i en les declarades d'interès públic o social el percentatge màxim de capital estranger serà el que determini el Govern en el Decret d'autorització.

En el mateix Decret d'autorització també s'especificarà la participació que subscriuran les Corporacions Públiques, si és el cas, i les demés condicions que el Govern imposi a aquestes societats.

Article 4

4.1 La constitució de societats haurà d'ésser feta necessàriament per escriptura pública autoritzada per un Notari, la qual no podrà ésser atorgada sense la prèvia autorització del Govern del Principat.

Per a obtenir dita autorització, els interessats hauran d'adreçar al Govern, una súplica acompanyada del Projecte d'Estatuts en dos exemplars, de la certificació del registre de denominacions socials i, en el cas de l'article 4.4, dels documents que acreditin el compliment de les condicions governatives.

Una vegada atorgada l'escriptura de constitució o modificació, el Notari autoritzant, cursarà al servei encarregat del control de societats, dues còpies de l'escriptura a fi d'inscriure la societat creada. La personalitat jurídica s'adquirirà des de la dita inscripció.

Les modificacions d'Estatuts es regiran pel mateix procediment.

Als efectes precedents s'entendrà per interessats qualsevol dels futurs atorgants de l'escriptura pública de constitució o modificació.

4.2 Són nuls els pactes o clàusules que es mantinguin reservats o siguin contraris a la Llei.

4.3 Pel que fa a les societats d'interès públic o social, el M.I. Consell General, per iniciativa pròpia o a proposta del M.I. Govern, establirà, amb caràcter general, una relació d'objectius qualificats com d'interès públic o social, tipificant les condicions i requisits que hauran de reunir els projectes de societats que optin per la mencionada qualificació i les derogacions de les normes generals per cada tipus.

4.4 Establerta la llista o relació a què fa referència el paràgraf anterior, les persones que vulguin constituir una societat d'interès públic o social hauran de presentar al M.I. Govern, prèviament a la constitució, adjuntant-los a la pertinent sol·licitud: una memòria en la qual es descrigui àmpliament l'objecte social, el seu programa de financiació, el calendari d'activitats, la distribució projectada de les participacions socials, el nombre de llocs de treball i les característiques tècniques per a desenvolupar el seu objecte social.

Obtinguda del M.I. Govern la qualificació d'interès públic o social de la societat projectada, amb les condicions a que la subordini, els promotors hauran també de complir les formalitats i tràmits establerts a l'article 4.1.

Article 5

5.1 El capital de les societats mercantils andorranes ha d'expressar-se en pessetes o en francs. Amb la finalitat d'assegurar la garantia de les societats davant les variacions que ambdues monedes, una en relació amb l'altra, puguin experimentar, el capital inicial es podrà modificar si ho exigeix la conjuntura del país.

També podrà modificar-se el capital social, quan el present Reglament o els interessos de la societat ho exigeixin, complint les formalitats previstes a l'article 4.

5.2 Les aportacions no dineràries hauran de tenir per objecte béns i drets de contingut patrimonial i s'indicarà el contravalor que els socis les assignin en pessetes o en francs.

5.3 Qualsevol soci podrà sol·licitar, per via judicial o per l'arbitral estatutàriament prevista, la revisió de la valoració de les aportacions no dineràries durant els tres mesos següents a la constitució de la societat.

5.4 Els socis que aportin béns o drets respondran d'evicció i sanejament.

5.5 Tota aportació haurà de correspondre a una transmissió patrimonial efectiva. El servei encarregat del control de societats podrà utilitzar les vies previstes a l'article 5.3 per a verificar la certesa i quantia de les aportacions.

Article 6

6.1 Fins la xifra de cinc milions de pessetes o el seu equivalent en francs, el capital fundacional i l'aportat en successives ampliacions haurà d'ésser plenament subscrit i desembossat.

6.2 Quan el capital fundacional o el valor nominal de les ampliacions superin la xifra de cinc milions de pessetes o el seu equivalent en francs el capital haurà de quedar també totalment subscrit, si be podrà quedar desembossat en quantia que no sigui inferior als dits cinc milions de pessetes ni al 25% del total capital social.

6.3 En cap cas no podran fer-se ampliacions de capital sense que s'hagi subscrit i desembossat totalment el que anteriorment estava en circulació.