Reglament de societats mercantils

aprovat pel M.I. Consell General en la seva sessió del dia 19 de maig de 1983

I. Disposicions generals

Article 1

1.1 El contracte de societat és aquell pel qual dues o més persones s'obliguen a posar en comú béns, serveis o ambdues coses, per a obtenir un lucre.

1.2 Les societats que tenen per objecte la realització d'una activitat mercantil podran solament optar per una de les formes següents: Societats Col·lectives (S.R.C.), Societats per Accions (S.A.), Societat de Responsabilitat Limitada (S.L.). Les societats que revesteixin una d'aquestes formes tindran obligatòriament un objecte mercantil, tant si es tracta d'interessos privats com d'interessos públics.

1.3 La identificació de la societat s'efectua per mitjà de la seva completa denominació, que podrà o no incloure un anagrama. A continuació de la denominació, cal esmentar obligatòriament la forma de societat afegint-hi, segons el cas, les sigles: S.R.C., S.A. o S.L.
La denominació social serà protegida registralment, a l'objecte d'evitar possibles repeticions, mitjançant la creació d'un registre de denominacions socials, el qual a instància dels interessats i prèviament al dipòsit de la sol·licitud d'autorització de creació de la societat o de canvi de denominació social, expedirà una certificació acreditativa de la possibilitat d'utilitzar la denominació proposada; certificació que tindrà una caducitat de 90 dies a partir de la seva expedició i produirà, durant la seva vigència, una reserva de denominació a favor dels futurs atorgants de l'escriptura. Amb la sol·licitud d'autorització governativa de l'acte societari, s'haurà d'acompanyar la pertinent certificació del registre de denominacions socials.

Si, malgrat tot, resultessin autoritzades dues o més societats amb la mateixa denominació o anagrama, la que primerament sigui inscrita al registre de societats consolidarà al seu favor la denominació en qüestió. I les restants vindran obligades a canviar-la.

Article 2

2.1 Serà considerada com a societat andorrana tota societat que tingui el seu domicili social a Andorra, i sigui constituïda de conformitat amb les disposicions vigents.

2.2 Serà considerat com a capital andorrà, el capital de les persones físiques o jurídiques de nacionalitat andorrana, i el de les persones físiques estrangeres que justifiquin una residència continuada de 20 anys a Andorra. Aquests darrers poden ésser socis o dirigents i poden disposar de poders d'administració o de representació de la societat amb el mateix títol que els andorrans.

Article 3

3.1 El capital social de les societats no qualificades com d'interès públic o social haurà d'estar compost per capital andorrà en les seves dues terceres parts com a mínim.

3.2 El percentatge podrà ésser diferent segons es tracti o no d'una societat qualificada d'interès públic o d'una concessionària.

3.3 En les concessionàries i en les declarades d'interès públic o social el percentatge màxim de capital estranger serà el que determini el Govern en el Decret d'autorització.

En el mateix Decret d'autorització també s'especificarà la participació que subscriuran les Corporacions Públiques, si és el cas, i les demés condicions que el Govern imposi a aquestes societats.

Article 4

4.1 La constitució de societats haurà d'ésser feta necessàriament per escriptura pública autoritzada per un Notari, la qual no podrà ésser atorgada sense la prèvia autorització del Govern del Principat.

Per a obtenir dita autorització, els interessats hauran d'adreçar al Govern, una súplica acompanyada del Projecte d'Estatuts en dos exemplars, de la certificació del registre de denominacions socials i, en el cas de l'article 4.4, dels documents que acreditin el compliment de les condicions governatives.

Una vegada atorgada l'escriptura de constitució o modificació, el Notari autoritzant, cursarà al servei encarregat del control de societats, dues còpies de l'escriptura a fi d'inscriure la societat creada. La personalitat jurídica s'adquirirà des de la dita inscripció.

Les modificacions d'Estatuts es regiran pel mateix procediment.

Als efectes precedents s'entendrà per interessats qualsevol dels futurs atorgants de l'escriptura pública de constitució o modificació.

4.2 Són nuls els pactes o clàusules que es mantinguin reservats o siguin contraris a la Llei.

4.3 Pel que fa a les societats d'interès públic o social, el M.I. Consell General, per iniciativa pròpia o a proposta del M.I. Govern, establirà, amb caràcter general, una relació d'objectius qualificats com d'interès públic o social, tipificant les condicions i requisits que hauran de reunir els projectes de societats que optin per la mencionada qualificació i les derogacions de les normes generals per cada tipus.

4.4 Establerta la llista o relació a què fa referència el paràgraf anterior, les persones que vulguin constituir una societat d'interès públic o social hauran de presentar al M.I. Govern, prèviament a la constitució, adjuntant-los a la pertinent sol·licitud: una memòria en la qual es descrigui àmpliament l'objecte social, el seu programa de financiació, el calendari d'activitats, la distribució projectada de les participacions socials, el nombre de llocs de treball i les característiques tècniques per a desenvolupar el seu objecte social.

Obtinguda del M.I. Govern la qualificació d'interès públic o social de la societat projectada, amb les condicions a que la subordini, els promotors hauran també de complir les formalitats i tràmits establerts a l'article 4.1.

Article 5

5.1 El capital de les societats mercantils andorranes ha d'expressar-se en pessetes o en francs. Amb la finalitat d'assegurar la garantia de les societats davant les variacions que ambdues monedes, una en relació amb l'altra, puguin experimentar, el capital inicial es podrà modificar si ho exigeix la conjuntura del país.

També podrà modificar-se el capital social, quan el present Reglament o els interessos de la societat ho exigeixin, complint les formalitats previstes a l'article 4.

5.2 Les aportacions no dineràries hauran de tenir per objecte béns i drets de contingut patrimonial i s'indicarà el contravalor que els socis les assignin en pessetes o en francs.

5.3 Qualsevol soci podrà sol·licitar, per via judicial o per l'arbitral estatutàriament prevista, la revisió de la valoració de les aportacions no dineràries durant els tres mesos següents a la constitució de la societat.

5.4 Els socis que aportin béns o drets respondran d'evicció i sanejament.

5.5 Tota aportació haurà de correspondre a una transmissió patrimonial efectiva. El servei encarregat del control de societats podrà utilitzar les vies previstes a l'article 5.3 per a verificar la certesa i quantia de les aportacions.

Article 6

6.1 Fins la xifra de cinc milions de pessetes o el seu equivalent en francs, el capital fundacional i l'aportat en successives ampliacions haurà d'ésser plenament subscrit i desembossat.

6.2 Quan el capital fundacional o el valor nominal de les ampliacions superin la xifra de cinc milions de pessetes o el seu equivalent en francs el capital haurà de quedar també totalment subscrit, si be podrà quedar desembossat en quantia que no sigui inferior als dits cinc milions de pessetes ni al 25% del total capital social.

6.3 En cap cas no podran fer-se ampliacions de capital sense que s'hagi subscrit i desembossat totalment el que anteriorment estava en circulació.

Article 7

7.1 Cap soci no podrà transferir per actes entre vius les seves participacions o accions a un estranger no previst en l'article 2 del present Reglament, sense l'acord previ del servei encarregat del control de societats, el qual verificarà si l'acte és compatible amb les disposicions reglamentàries en matèria de participació d'estrangers en les societats mercantils andorranes.

7.2 L'estranger no previst en l'article 2 del present Reglament, que, per qualsevulla causa, àdhuc per successió "mortis causa", es trobi investit de drets que sobrepassin els límits reglamentaris assignats a la participació dels estrangers en les societats andorranes, ha de regularitzar la seva situació en el termini d'un any des de la data de la seva entrada en possessió efectiva dels dits drets.

Amb aquesta finalitat, l'estranger podrà, a elecció seva, cedir els seus drets a un andorrà o a un estranger resident previst en l'article 2 del present Reglament, o obligar la societat a adquirir les seves participacions (ja sigui trobant un nou adquirent, ja sigui reduint el seu capital) a un preu fixat per un expert designat de comú acord. A manca d'acord, l'expert serà nomenat per dos Batlles, conjuntament. Si la situació no es regularitza en el termini previst anteriorment, el servei encarregat del control de societats promourà d'ofici la regularització davant l'autoritat judicial a partir del moment en què, per qualsevol causa que sigui, tingui coneixement de la situació a regularitzar i del fet que ha transcorregut un any des de que l'estranger ha realitzat actes de possessió o disposició de la participació social.
7.3 En el supòsit que el súbdit estranger opti per obligar a la societat a adquirir la part de la seva participació social que sobrepassi el limit autoritzat, la societat disposarà del termini d'un mes, a comptar de la data del requeriment, per a cercar un adquirent que reuneixi els requisits legals o bé per a acordar l'adquisició per ella mateixa, mitjançant la corresponent reducció del capital social.

7.4 Per a la designació de l'expert a què es refereix el paràgraf 7.2 del present article, les parts interessades disposaran d'un termini de 15 dies a comptar de la data en que hagi transcorregut el termini d'un mes al que es refereix el paràgraf 7.3. Transcorregut el dit termini de 15 dies sense que cap de les parts hagi acudit als Batlles, el servei encarregat del control de societats podrà promoure d'ofici la designació, a partir del moment en que tingui coneixement dels fets.

7.5 En qualsevol cas, l'expert disposara del termini d'un mes per a procedir a la valoració i el preu haurà d'ésser satisfet dintre els 60 dies següents a aquells en que l'expert l'hagi fixat.

7.6 Les transmissions de participacions socials així com els gravàmens que afectin aquestes, hauran d'ésser comunicats al Govern per a procedir a la seva inscripció en el Registre, prèvia qualificació.

Article 8

8.1 L'escriptura pública de constitució incorporarà els estatuts de la societat. Per menció literal o protocol·lització i contindrà els restants pactes socials i tots els elements que siguin precisos per a la identificació de la Societat.

8.2 Les societats mercantils hauran de tenir un objecte cert que serà concretat en els estatuts. No seran autoritzades les societats amb un objecte genèric, indeterminat o múltiple o amb un objecte contrari a la moral o als interessos públics d'Andorra. Sense perjudici del que aquí es disposa, podran assignar-se a les societats activitats que constitueixin un objecte accessori o complementari del principal.

8.3 Per a la transformació, fusió i absorció de les societats es requeriran les mateixes formalitats que les exigides per la constitució.

8.4 S'inscriuran també en el Registre tots els acords socials que tinguin per objecte delegació de facultats i la seva revocació. Aquesta inscripció farà fe front a tercers.

8.5 La inscripció en el Registre tindrà sempre efectes constitutius.

Article 9

9.1 Els socis, qualsevol que sigui llur nacionalitat o residència, àdhuc aquells estrangers que no acreditin la seva residència continuada a Andorra durant 20 anys, podran participar en l'administració de la societat de forma proporcional a les seves participacions socials legalment adquirides.

9.2 Els càrrecs de President, Conseller-Delegat, Administrador únic o qualsevol altre que comporti atribució general de facultats de representació de la societat hauran de recaure en i ésser exercitats per súbdits andorrans, o estrangers que acreditin la seva residencia continuada durant 20 anys a Andorra. No obstant, les funcions que comportin solament actes d'administració o actes tècnics, sense delegació general de poders de decisió, podran ésser atribuïts a estrangers. Llur nom i qualitat han de figurar al Registre de Societats.

També podran atribuir-se als súbdits estrangers que no tinguin residència continuada de 20 anys aquells apoderaments en els que es deleguin facultats dispositives sempre i quan siguin expressament conferits amb caràcter especial i per una operació concreta.

9.3 Els Administradors vindran obligats a formular el balanç i la proposta de distribució de beneficis, en proporció a la quantia de les aportacions i, com a màxim, dins els cinc primers mesos de cada exercici social. La deliberació de la Junta sobre aquesta matèria haurà de tenir lloc dintre el termini en que correspongui celebrar l'Assemblea Ordinària.

9.4 Les limitacions estatutàries a les facultats dels Administradors són oposables a tercers. No seran, en canvi, oposables totes aquelles limitacions que no figurin en els estatuts o no gaudeixin de publicitat registral abans d'ésser aplicades.

Article 10

Tots els socis, participin o no en la gestió de la societat i qualsevol que sigui la seva participació en el capital social, tenen el dret d'examinar durant els deu dies anteriors a la celebració de la reunió de la Junta anual obligatòria, els llibres de la societat. Però per a fer verificar els documents comptables o demanar auditories de la comptabilitat serà necessari que així ho sol·liciti un nombre de socis que representi, com a mínim, el 10% del capital social.

Article 11

11.1 Les societats es dissoldran:

11.2 Un cop dissolta, la societat no perdrà la seva personalitat jurídica, però s'haurà de fer constar tal circumstància en el Registre de Societats i afegir al seu nom la frase "en liquidació", mentre aquesta duri.

11.3 La societat no s'extingirà fins que sigui cancel·lada la seva inscripció en el Registre de Societats.

Article 12

12.1 Les societats mercantils hauran de destinar, com a mínim, un 10% dels beneficis nets anyals a la formació d'una reserva legal obligatòria fins que aquesta arribi al 10% de llur capital social. Sense perjudici d'això, podran formar les reserves voluntàries estatutàries que estimin convenient.

12.2 Tota societat, sota la responsabilitat de llurs administradors, i a l'objecte de reflectir l'estat real de l'empresa, tindrà l'obligació de portar una comptabilitat ordenada i adequada a la seva activitat i un Registre dels acords socials, accions, participacions i obligacions. En tot cas serà obligatori portar els llibres següents: diari, major, inventari i balanç.

II. Societats Col·lectives

Article 13

13.1 En les societats col·lectives la responsabilitat dels socis és universal i solidària. Tots els socis tenen la condició de comerciants.

13.2 Les participacions socials no podran transferir-se, llevat del cas en que hi hagi acord unànime i previ de tots els Socis.

13.3 La denominació social podrà consistir en el nom d'un, de varis o de tots els socis, encara que serà obligatori consignar a continuació d'aquella l'expressió "i companyia" en els casos en què la denominació social no inclogui el nom de tots els socis. Serà també necessari afegir l'additiu "S.R.C.".

Article 14

14.1 La gestió i administració de la societat seran exercides conjuntament per tots els socis, llevat de pacte en contrari. La representació la té el soci o els socis que han estat degudament designats per a ostentar-la.

14.2 Tots els socis tenen sempre dret a la informació relativa al desenvolupament de la Societat.

14.3 Cap Administrador no podrà actuar contra la voluntat dels restants Administradors.

14.4 El nomenament i revocació d'administradors i apoderats, així com la delegació de poders, exigirà sempre l'acord unànime dels socis. Però, l'acord pertinent i, en el seu cas, els poders i delegacions només començaran a produir efectes a partir del moment en què s'hagin inscrit al Registre de Societats.

Article 15

15.1 Els socis no podran realitzar, en nom i per compte propi, les mateixes operacions que figurin en l'objecte social.

15.2 Quedaran rellevats de la limitació continguda en el paràgraf anterior, els socis que comptin amb l'autorització expressa de la societat.

15.3 Les activitats que els socis realitzin en nom i per compte propi no comportaran cap responsabilitat per a la societat.

Article 16

16.1 Els beneficis socials seran distribuïts entre els socis en proporció a llurs respectives aportacions, llevat de pacte unànime en contra.

16.2 Llevat de pacte estatutari exprés en contra, s'assignarà als socis industrials una quota igual a la del soci capitalista amb una menor participació.

16.3 La imputació de les pèrdues es realitzarà seguint el procediment establert per als beneficis en l'apartat 16.1. de les presents disposicions.

16.4 El soci industrial, a diferència del que succeeix amb els beneficis, no participa mai en les pèrdues.

Article 17

La mort, la incapacitat o la fallida d'un soci comporten la dissolució de la societat, llevat de pacte estatutari en contra.

III. Societats de responsabilitat limitada

Article 18

18.1 En les societats de responsabilitat limitada els socis no responen personalment dels deutes socials. La seva responsabilitat està limitada a les seves aportacions.

18.2 El capital està dividit en participacions socials que no poden ésser representades per títols negociables.

18.3 El nombre de socis no pot excedir de deu i el capital no podrà sobrepassar la quantitat de cinc milions de pessetes.

Article 19

La gestió, administració i representació de la societat estaran encomanades a una o varies persones nomenades i revocades per la Junta General de la Societat els noms i facultats de les quals hauran d'ésser inscrits en el Registre.

Article 20

L'adopció d'acords exigirà el vot favorable de la majoria dels socis que concorrin a la junta vàlidament convocada i que, a l'ensems, representin més de la meitat del capital social. Els requisits de la convocatòria de les Juntes i la seva publicitat es regiran pels mateixos preceptes que són d'aplicació a les Societats Anònimes.

Excepcionalment, la modificació dels Estatuts i demés pactes socials requerirà l'acord favorable de les dues terceres parts del capital i de la majoria dels socis assistents, en primera convocatòria, i de la majoria del capital i dels socis assistents en la segona.

Article 21

21.1 Els socis posseeixen un dret de preferent adquisició sobre les participacions socials que s'emetin com a conseqüència d'augmentar el capital social.

21.2 En cas de transmissió a tercers de participacions socials, els restants socis tindran un dret de preferent adquisició, materialitzat en els corresponents tempteig i retracte.

Llevat que els estatuts regulin de manera diferent el dret de preferent adquisició, els restants socis podran exercitar-lo durant un termini de trenta dies, comptat a partir de la notificació que el transmitent hagi fet a la societat del seu projecte d'alienació i, en defecte de notificació fefaent, a comptar des del coneixement indubitable del fet de l'alienació. Si les parts no arribessin a un acord sobre el preu d'adquisició o readquisició, aquest serà fixat per un expert designat per un qualsevol dels Batlles, a instància de la part que es cregui lesionada en el preu.

Quan siguin varis socis els que concorrin a exercitar els drets de tempteig o de retracte, els socis concorrents s'adjudicaran les participacions socials concernides en proporció a llurs participacions respectives, llevat de disposició estatutària contrària.

IV. Societats per accions o anònimes.

Article 22

22.1 En les societats anònimes, la responsabilitat dels socis està limitada a llur aportació.

22.2 El número de socis fundadors no pot ésser inferior a tres. Els fundadors responen solidàriament de les obligacions contretes durant el període de formació de la societat, amb motiu de la constitució de la mateixa.

22.3 Les societats anònimes tindran un capital social de cinc milions de pessetes com a mínim. La subscripció i el desembós del susdit capital social es regiran per allò que disposa l'article 6 del present Reglament.

Article 23

23.1 El capital de la societat anònima està dividit en accions que han de ser nominatives.
23.2 Totes les accions estaran numerades correlativament i s'estendran en llibres talonaris.

En el títol de l'acció constaran necessàriament tots els elements necessaris per a la inequívoca identificació de la societat i del propi títol en els seus aspectes jurídics i econòmics. Aquesta norma haurà d'observar-se també en l'expedició dels resguards provisionals.

Així mateix, s'anotarà en els títols els successius desembossos que es vagin fent a compte del seu valor nominal fins a la seva total alliberació.

23.3 Les accions s'inscriuran en un llibre registre especial creat a l'efecte per la societat, en el qual s'anotaran les transmissions que es facin i totes les carregues o drets que tinguin efecte sobre les mateixes.

Les anotacions relatives a transmissions, drets o càrregues que afectin a les accions, seran diligenciades notarialment en el mateix llibre Registre.

Les transmissions i la constitució o cancel·lació de drets o càrregues sobre les accions, seran sempre fetes per escriptura pública notarial.

23.4 Serà nul·la la creació d'accions que no respongui a una efectiva aportació patrimonial a la societat. Tampoc serà vàlida l'emissió d'accions per davall del seu valor nominal.

Al contrari, les accions amb prima d'emissió tindran caràcter lícit.

Article 24

24.1 L'acció confereix al seu titular el dret a la distribució de beneficis, el dret al repartiment de l'actiu social en el cas de dissolució, el dret de vot en les Assemblees Generals i un dret preferent de subscripció en el cas d'emissió de noves accions.

24.2 No obstant l'estipulat en l'apartat anterior, el dret de vot no pot ésser exercit respecte a les accions en les quals s'hagués incorregut en mora en el pagament dels dividends passius.

24.3 Les accions de la mateixa sèrie o classe tindran el mateix valor i conferiran els mateixos drets.

En cap cas serà lícita la creació d'accions de vot plural.

Per a la creació d'accions que confereixin algun privilegi respecte a les ordinàries, hauran d'observar-se les formalitats prescrites per a la modificació dels estatuts socials.

24.4 No obstant el que s'ha perceptuat en l'anterior apartat, els estatuts socials podran exigir amb caràcter general per totes les accions, la possessió d'un nombre mínim de títols per a poder assistir a la junta General i exercir-hi el dret de vot.

Podran així mateix fixar el número màxim de vots que pot emetre un mateix accionista. Per a exercitar el dret de vot, serà lícita l'agrupació d'accions.

Article 25

25.1 En cas d'usdefruit d'accions, la qualitat de soci resideix en el nu propietari; però l'usufructuari tindrà dret a participar en els guanys socials obtinguts durant el període de vigència de l'usdefruit, encara que no siguin repartits en el mateix.

L'exercici dels demés drets de soci correspon, salvat disposició contraria dels Estatuts, al nu propietari de les accions.

25.2 Les accions són indivisibles.

Els copropietaris d'una acció hauran de designar una sola persona per a l'exercici dels drets de soci i respondran solidàriament davant la societat de totes les obligacions que es derivin de la condició d'accionistes.

Article 26

26.1 L'accionista haurà d'aportar a la Societat la porció de capital que no ha estat desembossada en la forma prevista en els Estatuts o, en defecte de previsió estatutària, per acord de la Junta General.

La Societat podrà, segons els casos, i tenint en compte la naturalesa de l'aportació no efectuada:

Si la venda no es pogués efectuar, es rescindirà judicialment el contracte respecte al soci o socis morosos i les accions seran anul·lades, amb la consegüent reducció del capital, quedant en benefici de la societat les quantitats ja percebudes per ella a compte de les accions.

26.2 El cessionari de l'acció no alliberada respon solidàriament amb tots els cedents que el precedeixen, i segons l'elecció dels administradors de la societat, del pagament de la part no desembossada. La responsabilitat dels cedents durarà tres anys a comptar de la data de la respectiva transmissió.

Article 27

27.1 Les limitacions a la lliure transmissió de les accions únicament seran vàlides davant la societat quan siguin imposades expressament pels Estatuts.

En tot cas, les disposicions contingudes en l'article 7 del present text seran sempre respectades.

27.2 La societat podrà adquirir les seves pròpies accions amb càrrec al capital social únicament per a amortitzar-les, previ acord de reducció del capital adoptat conforme al que disposa el present text.

Amb els beneficis i reserves lliures, i solament a l'efecte d'amortitzar-les, la societat podrà adquirir les seves accions per compra-venda o permuta.

Article 28

28.1 La societat anònima pot constituir-se en un sol acte per mitja de contracte de societat entre els fundadors, o bé de manera successiva per subscripció pública de les accions.

28.2 En el cas de fundació simultània per contracte, seran socis fundadors les persones que atorguin l'escriptura pública de constitució i que subscriguin totes les accions, previ compliment de les formalitats de l'article 4.1.

28.3 En l'escriptura pública de constitució s'expressaran:

Article 29

29.1 En els casos de fundació successiva mitjançant subscripció pública de les accions, els promotors hauran de redactar un programa fundacional que contindrà la identificació dels promotors, els Estatuts que han de regir la societat, el capital social i la seva divisió en accions, el nombre i número de les que podran ésser subscrites per estrangers que no reuneixin la condició de l'article 2, les característiques del projecte i tota la demés informació que els promotors jutgin oportú comunicar.

El programa fundacional, amb les firmes dels promotors legitimades notarialment, serà sotmès a la prèvia autorització del Govern, al qual els promotors hauran d'adreçar la pertinent súplica acompanyada de dos exemplars del programa.

29.2 Obtinguda l'autorització governativa, el programa fundacional haurà de dipositar-se prop del servei encarregat del control de societats, el qual l'exposarà en el taulell d'anuncis del Registre de Comerç per tot el termini previst en el programa fundacional. A partir de l'exposició en el taulell, els promotors podran donar-li publicitat per tots els mitjans que jutgin adequats.

29.3 La subscripció d'accions es formalitzarà en un imprès expedit per duplicat. El duplicat es retornarà al subscriptor amb la firma d'un dels promotors o de l'establiment autoritzat per ells per a admetre subscripcions. Només podran ésser vàlidament subscrites per estrangers no assimilats les accions compreses en el nombre i número de les que, amb tal finalitat, s'hagin previst al programa fundacional.

Article 30

30.1 En el termini màxim de sis mesos, comptat a partir del primer dia de la publicació del programa fundacional en el taulell del Registre, els promotors convocaran, mitjançant carta certificada i amb 15 dies d'antelació, com a mínim, a cadascun dels subscriptors perquè concorri, a la junta Constituent, quin ordre del dia serà el següent:

30.2 La Junta Constituent estarà presidida pel promotor primer signant del programa fundacional. Perquè es pugui constituir vàlidament hauran de concórrer a ella, en nom propi o representants, un nombre de subscriptors que representi, com a mínim, la meitat del capital subscrit.

30.3 Els acords s'adoptaran per majoria absoluta d'assistents i de capital, llevat els que impliquin modificació del programa fundacional que requeriran, necessàriament, la unanimitat i l'aprovació del Govern al que s'haurà d'adreçar la pertinent súplica amb transcripció dels acords de que es tracti. Quan es tracti de la valoració de les aportacions no dineràries, no votarà, ni es computarà en la base de la votació, el capital que correspongui a l'aportant afectat.

30.4 S'aixecarà acta de la sessió que serà signada pel Secretari, amb el vist-i-plau del President.

Article 31

31.1 En el termini de trenta dies a comptar de la celebració de la Junta General Constituent i, en el seu cas, a comptar de l'aprovació governativa dels acords modificatius del programa fundacional, les persones designades per la Junta atorgaran escriptura pública de constitució de la societat amb subjecció als acords vàlids de la Junta, i amb especificació de la llista nominal dels subscriptors estrangers no assimilats i del percentatge que cadascun representi. En aquesta escriptura s'incorporaran o protocol·litzaran les autoritzacions governatives corresponents, els estatuts, la certificació del Registre de denominacions socials i, quan sigui necessari, els restants documents previstos a l'article 4.1.

31.2 El Notari autoritzant d'aquesta escriptura cursarà al Govern, per a la seva aprovació definitiva i posterior inscripció al Registre de Societats, dues còpies autèntiques de la mateixa escriptura i documents protocol·litzats o incorporats.

31.3 Cap subscriptor no podrà transferir les seves accions fins que hagi acomplert els requisits fundacionals i fins que la societat hagi estat inscrita al Registre.

31.4 Els promotors respondran solidàriament davant tercers per les obligacions contretes durant el període de constitució de la societat. També assumiran la possible responsabilitat extracontractual derivada de les gestions i declaracions realitzades amb el mateix fi.

Article 32

Els accionistes, en la Junta General degudament convocada, decidiran per majoria els assumptes propis de la seva competència.

Tots els socis, inclús els dissidents i els que no hagin participat a la reunió, queden sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin exercitar els recursos previstos en aquest text.

Article 33

33.1 La Junta General d'accionistes és l'única que té competència per prendre acords relatius a les qüestions més importants de la vida social i en particular els acords que comportin qualsevol modificació dels Estatuts.

33.2 La Junta General Ordinària es reunirà en el període estatutàriament previst i, com a màxim, dins els sis primers mesos de cada exercici social i tindrà per objecte: l'examen, aprovació o, en el seu cas, censura de la gestió social; l'examen, aprovació o, en el seu cas, censura dels comptes i balanç de l'exercici anterior; resoldre sobre el compte de resultats i distribució de beneficis; designar i remoure comissaris o censors de comptes; procedir a l'elecció o renovació dels administradors i resoldre sobre tota altra qüestió d'administració ordinària que s'inclogui a l'ordre del dia.

Article 34

34.1 La Junta General haurà d'ésser convocada en la forma i amb els requisits que els respectius estatuts socials prescriguin. En defecte de previsió estatutària, la convocatòria es publicarà, com a mínim dues vegades, en algun òrgan de premsa de les Valls.

34.2 L'anunci de la convocatòria, prevista o no pels estatuts, haurà de portar-se a terme amb una antelació mínima de 15 dies hàbils al fixat per a la celebració de la Junta i en ell s'expressarà la data de la reunió i l'ordre del dia amb tots els assumptes a tractar en la reunió.

La celebració de la junta en segona convocatòria ha d'ésser prevista en l'anunci. Entre la primera i la segona convocatòria haurà de transcórrer com a mínim un termini de 24 hores.

34.3 Els Administradors podran convocar la Junta General Extraordinària d'accionistes sempre que ho creguin convenient als interessos socials. Hauran de, així mateix, convocar-la, quan ho sol·liciti un nombre de socis que representi, almenys, la dècima part del capital desembossat, expressant en la sol·licitud els assumptes a tractar en la Junta. En aquest cas, els Administradors hauran de cursar la convocatòria amb l'antelació necessària perquè la Junta es reuneixi dintre els 30 dies següents a la data en què els accionistes sol·licitaren la reunió, tenint compte de què, entre la data de convocatòria i la de la reunió, s'haurà d'observar el termini previst al paràgraf anterior d'aquest article.

34.4 En el cas que els Administradors no convoquessin les juntes Generals en la forma i terminis previstos estatutàriament o, en defecte de previsió estatutària específica, en el present Reglament, qualsevol dels Batlles, a petició de dos o més accionistes, en el cas de la junta Ordinària, o d'un nombre d'accionistes que representi el 10% del capital desembossat, en els casos de Junta Extraordinària, farà la convocatòria en el termini d'un mes, prèvia audiència dels Administradors. Podrà incloure en l'ordre del dia la deliberació sobre revocació anticipada del càrrec dels qui s'hagin negat a convocar-la.

Article 35

35.1 La Junta General d'Accionistes quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan concorrin a ella la majoria dels socis i la meitat del capital desembossat. En la segona convocatòria serà vàlida la constitució de la junta qualsevol que sigui el nombre d'assistents a la mateixa.

35.2 Els acords seran presos per majoria de capital desembossat assistent a la Junta sense perjudici del que disposa l'article següent.

35.3 Els Estatuts socials podran regular diferenciadament i reforçar els quòrums d'assistència i de vots de les Juntes Ordinàries i Extraordinàries, a condició de respectar els mínims legalment establerts en aquest article i en el següent.

Article 36

36.1 Els acords relatius a modificacions d'Estatuts, emissió d'obligacions, transformació, fusió i dissolució requeriran, en primera convocatòria, la presència de les dues terceres parts del capital social i, en segona convocatòria, la de la majoria.

36.2 Les modificacions dels Estatuts que suposin la creació de noves obligacions per als accionistes, el canvi d'objecte social o que impliquin transformació, absorció o fusió amb altres societats donaran lloc a l'exercici del dret de separació per part dels socis dissidents.

36.3 El dret de separació haurà d'exercitar-se dins el termini de trenta dies a comptar de la data de publicació de l'acord que el recolzi. Els accionistes que optin per la separació, tindran el dret de percebre la part que els correspongui del patrimoni social, segons balanç tancat el dia anterior al de la data de l'acord.

V. Disposicions finals

1a. Aquest Reglament entrarà en vigor transcorreguts que siguin quinze dies de la seva publicació. Quedaran sotmesos a les seves disposicions els actes de caràcter societari que es produeixin d'ara endavant i els que actualment estan pendents d'autorització.

2a. Les societats mercantils andorranes existents en el moment de la publicació del present Reglament hauran d'adaptar-se al contingut del present text en el termini de 20 anys a comptar un any després de la data de publicació d'aquest Reglament.

Les societats que, dins l'esmentat termini, no procedeixin a efectuar la referida adaptació, seran privades de personalitat jurídica. El servei encarregat del control de societats instarà d'ofici llur dissolució i cancel·lació de la inscripció registral per la via judicial ordinària.

3a. Es mantindrà la validesa de les accions al portador actualment existents. No obstant, els drets adquirits per les societats constituïdes de conformitat amb el règim jurídic anterior a l'aparició de la reglamentació del Consell General seran mantinguts tant en tot el que concerneix el capital com els estatuts, els socis, i les persones exercint funcions que comporten una atribució de poders o de representació de la societat.

Es mantindrà la validesa de les accions al portador existents actualment. No obstant, aquests títols o participacions socials seran transformats en títols nominatius en el cas de transmissió de qualsevol títol i, en el cas que les societats canviessin d'objecte, de capital, o sofrissin una modificació social.

Cas de produir-se qualsevol tipus de transmissió o que les societats canviessin d'objecte, de capital, o sofrissin qualsevol modificació social o, en tot cas en el termini de 20 anys, dites accions al portador hauran de transformar-se en nominatives.
4a. La denegació d'inscripció per part del Registre de Societats, o qualsevol litigi referent a les societats mercantils, serà susceptible de recurs davant les instàncies administratives, en el primer cas, i es substanciarà davant la instància judicial ordinària, en el segon.

5a. Queden derogades totes les disposicions contràries al contingut del present Reglament i, en especial els Decrets del M.I. Consell General de dates 27 de juny de 1962, 5 de juliol de 1969, 27 de juny de 1973, i el Reglament de data 26 de juny de 1979.

Casa de la Vall, 19 de maig de 1983

{GROUP}