Consulta vinculant en relació amb la consideració de fusió als efectes del règim fiscal de les operacions de reestructuració empresarial

Consulta

ANTECEDENTS

Consulta vinculant – Obligacions fiscals de les parts en relació amb la dissolució de la societat A, en liquidació.

La Sra. X, en nom i representació de la Comissió liquidadora de la societat andorrana A en liquidació;

EXPOSA

Que, d’acord amb el que disposa l’article 65 de la Llei 21/2014, del 16 d’Octubre, de Bases de l’Ordenament Tributari i l’article 25 del Reglament de desenvolupament de la mateixa, interessa formular la següent Consulta Tributària, en relació amb l’afectació fiscal de l’operació de dissolució de la societat mercantil A, en liquidació, participada al 100% per una corporació pública, en període 2025.

MANIFESTACIONS PRÈVIES

D’acord amb els requisits establerts a l’article 65 de la Llei 21/2014, del 16 d’Octubre, de Bases de l’Ordenament Tributari i l’article 25 del Decret de 24 de març de 2013, pel qual s’aprova al Reglament d’aplicació dels Tributs, es manifesta expressament que en el moment en què es presenta aquest escrit, no s’està tramitant cap procediment ni recurs administratiu relacionat amb el règim, la classificació o la qualificació tributària dels fets plantejats en la consulta.

NORMATIVA APLICABLE

- Llei 17/2017, del 20 d’octubre, de règim fiscal de les operacions de reorganització empresarial i de modificació de la Llei 95/2010, del 29 de desembre, de l’impost sobre societats; de la Llei 5/2014, del 24 d’abril, de l’impost sobre la renda de les persones físiques; de la Llei 21/2014, del 16 d’octubre, de bases de l’ordenament tributari; de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i de la Llei 21/2006, del 14 de desembre, de l’impost sobre les plusvàlues en les transmissions patrimonials immobiliàries.

- Decret legislatiu del 05-06-2019 de publicació del text refós de la Llei 11/2012, del 21 de juny, de l’Impost General Indirecte (“LIGI”).

- Llei 95/2010 de l’impost sobre societats.

DESCRIPCIÓ DELS FETS

La consultant, la societat A, és una societat anònima unipersonal andorrana, constituïda davant notari andorrà.

Es tracta d’una entitat mercantil de dret privat que està íntegrament participada per una corporació pública amb personalitat jurídica pròpia, que es el soci únic i fundador.

Aquesta societat es troba en situació de liquidació i ja s’han iniciat els primers tràmits notarials per formalitzar la dissolució.

En relació amb la constitució de la societat la corporació pública va realitzar diverses aportacions no dineràries d’actius a la consultant, que entre d’altres es va incloure els edificis on s’ubiquen les instal·lacions de la societat. En aquest sentit, per dites aportacions no dineràries la corporació pública va procedir a liquidar el corresponent Impost sobre transmissions patrimonials, en el moment de l’aportació no dinerària. Concretament, en la constitució es van aportar diferents elements patrimonials, entre altres, diversos béns immobles.

Durant els anys d’existència, la societat, no ha hagut de realitzar inversions significatives a excepció d’alguna compra de determinats elements.

En tractar-se d’una operació de dissolució d’una societat depenent al 100% d’un organisme públic, es generen dubtes en relació amb els tributs que serien exigibles.