Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada (Text refós per LesLleis.com)

Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 18 d’octubre del 2007 ha aprovat la següent:

llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada

Exposició de motius

La modernització de la legislació andorrana en matèria de societats, en la mesura que constitueix un factor essencial de competitivitat, és una tasca que el Principat ha d’acomplir sense més demora. Per aquest motiu, resulta imprescindible substituir amb una nova Llei el vigent Reglament de societats mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del 19 de maig de 1983. El context geogràfic i cultural del Principat i la necessitat de considerar la seva realitat econòmica i, d’una manera especial, la tipologia empresarial pròpia, són els pressupòsits sobre els quals s’articula la nova Llei.

Aquesta nova Llei planteja una adaptació normativa que, tot i prenent en consideració les línies mestres que provenen de la normativa societària de la Unió Europea, també té present el nostre context i el d’aquells altres països que, tant si són membres de la Unió Europea com si hi mantenen acords específics, tenen unes dimensions i unes característiques més acostades a la situació d’Andorra. L’altre element que completa el significat del contingut de la nova Llei és la consideració de la realitat empresarial andorrana desplegada en forma societària, la qual està formada fonamentalment per societats tancades i amb pocs socis, la qual cosa fa possible i aconsellable construir el seu règim sobre principis contractualistes.

La Llei estableix una disciplina única per a la societat anònima i per a la societat de responsabilitat limitada i s’estructura en vuit capítols, cent dos articles, tres disposicions addicionals, dos disposicions transitòries, una disposició derogatòria i dos disposicions finals. El capítol I (“Disposicions generals”) conté disposicions generals relatives al concepte, la denominació, la nacionalitat, el domicili i les sucursals, i el règim de fundació de les societats. Alguns dels elements innovadors d’aquest capítol són el concepte de societat que es formula a l’article 1, que engloba tant les societats pluripersonals com les unipersonals, la regulació expressa del protocol familiar com a tipus de pacte parasocial i el règim de la societat irregular, el qual, fidel als principis contractualistes esmentats, únicament preveu la tutela dels tercers.
El capítol II (“Del capital social”) conté el règim dels elements que, en el context jurídic i cultural del Principat, conformen la disciplina del capital social com a garantia dels creditors, amb algunes peculiaritats. Entre aquestes destaca el rigorós sistema de responsabilitats per disciplinar la realitat i la valoració de les aportacions. Aquí també cal destacar la nova disciplina dels negocis d’adquisició i transmissió d’accions o participacions, la qual, amb la finalitat de permetre el control per part del Govern quan l’adquirent sigui un estranger, configura aquest control com a condició per a la seva eficàcia.

El capítol III (“Dels òrgans socials”) conté la normativa aplicable a la junta general i als administradors de la societat. En el règim de l’òrgan d’administració, destaca la incorporació d’elements que provenen del moviment del bon govern corporatiu, com ara la tipificació del contingut dels deures generals dels administradors i l’àmbit d’aplicació del règim de responsabilitat, amb una voluntat clara de posar fi a situacions no desitjables i que actualment són presents a la realitat andorrana.

El capítol IV (“De la modificació dels estatuts”), seguint la tradició jurídica en la qual també s’insereix el Principat, estableix els requisits generals i especials i els efectes de les diferents modalitats de modificació dels estatuts, i presta una atenció especial a les modificacions relatives al capital social. Molt més innovador és el capítol V (“De la comptabilitat i l’aplicació del resultat”), ja que introdueix per primer cop a l’ordenament jurídic andorrà els principis rectors de la formulació dels comptes anuals de les societats, l’obligació, en els casos establerts, d’auditar-los i de dipositar-los com a instrument essencial de transparència i informació financera.

El capítol VI (“De les modificacions estructurals”) regula els requisits i els efectes de les modificacions que, per raó de la seva transcendència corporativa, han rebut aquesta denominació en la tradició doctrinal continental, i que són la transformació, la fusió i l’escissió de la societat. El capítol VII (“De la separació i l’exclusió de socis”) fixa el règim d’aquests dos mecanismes de solució dels conflictes intrasocietaris que permeten evitar la dissolució de la societat, el qual es basa en els principis contractualistes, atenent així la realitat societària andorrana, estableix com a causa de separació els motius justos i determina el procediment de valoració de les accions o participacions.

Finalment, el capítol VIII (“De la dissolució, la liquidació i l’extinció”) destaca la regulació de les causes de dissolució. També constitueixen novetats la previsió de la reactivació de la societat, la cessió de l’actiu i el passiu social, i el règim de l’actiu i el passiu sobrevinguts.

En les disposicions addicionals, es regula per una banda el règim al qual queden sotmeses totes les societats que no hagin adoptat o que no adoptin cap de les formes regulades a la Llei, el qual es concreta en la determinació de la regla de rigor mercantil de la responsabilitat il·limitada i solidària dels socis enfront de tercers pels deutes socials i amb una remissió al Reglament de societats mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del 19 de maig de 1983 que, atès el seu caràcter fonamentalment dispositiu, ha de permetre als socis adoptar el règim més adequat a les seves necessitats. També s’estableix que el Govern ha de reglamentar el funcionament del Registre de societats sense el qual l’aplicació de la present Llei queda limitada; i finalment es preveu la creació d’una secció mercantil al BOPA.

Les disposicions transitòries fixen entre altres, el calendari d’adaptació a la nova Llei i la posposició de l’entrada en vigor de l’obligació d’auditoria dels comptes anuals fins a l’entrada en vigor de la futura Llei d’auditoria.