Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre

Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 19 de desembre del 2013 ha aprovat la següent:

Exposició de motius

Els canvis a què es veuen sotmeses les relacions mercantils per causa de diversos fenòmens, com la globalització econòmica mundial, l’aparició de noves tecnologies i l’exigència de la societat de més transparència i un nivell adequat de seguretat en les relacions jurídiques que tenen lloc entre els agents econòmics, obliguen que de manera constant es modifiquin les normes jurídiques que les regulen.

L’ordenament jurídic andorrà en matèria societària no és aliè a aquests fenòmens. A diferència del derogat Reglament de societats mercantils del 1983, que va subsistir pràcticament inalterable al llarg de vint-i-quatre anys, l’actual Llei 20/2007 ha estat modificada dos vegades -Llei 4/2008 i Llei 93/2010- en els sis anys de la seva vigència.

Aquesta adaptació de l’ordenament jurídic als canvis en què es veu immersa la nostra societat, i concretament l’adaptació de les normes que afecten el desenvolupament econòmic, obliga a modificar de nou la Llei 20/2007, amb el quàdruple objectiu d’adaptar alguns dels seus preceptes a la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al Principat d’Andorra; eliminar part dels controls administratius per a una aplicació de la norma millor, més fàcil i en consonància amb la normativa aplicable als països del nostre entorn; promoure el compliment del text normatiu, en especial l’obligació de presentar els comptes de la societat per part dels seus representants; i finalment, establir en algun dels tràmits uns terminis màxims, cosa que de ben segur redundarà en una major satisfacció per a l’administrat.

Aquesta Llei modifica, de manera total o parcial, els articles 5, 6, 7, 8, 9, 12, 14,15, 18, 20, 21, 22, 29, 32, 39, 61, 62, 66, 67, 68, 75, 78, 79, 80, 81, 85, 86, 87, 88, 90, 98, 101 i 102 de la Llei 20/2007; hi incorpora un nou article, l’article 6 bis, relatiu a les inscripcions en el Registre de Societats; i hi afegeix un nou capítol, amb el títol “Capítol novè. Infraccions i sancions”, en què s’estableixen els tipus d’infraccions a la Llei, els subjectes responsables, les sancions aplicables a les dites infraccions i la seva prescripció, així com el procediment sancionador aplicable. Aquest capítol consta de vuit articles.

Finalment s’addicionen a la Llei 20/2007 una disposició addicional, relativa a la liquidació de les taxes que generen determinades operacions societàries, i una disposició transitòria que estableix el règim aplicable a les societats amb títols al portador.

La present Llei inclou una disposició addicional, una disposició transitòria i quatre disposicions finals.

La disposició addicional estableix que la manca de dipòsit dels comptes comporta la responsabilitat solidària i il·limitada dels administradors respecte dels deutes socials que es generin a partir de l’incompliment de l’obligació de dipòsit.

La disposició transitòria estableix l’obligació d’actualitzar en el Registre de Societats la identitat de socis i administradors, així com el domicili social, en el termini d’un any a partir de l’entrada en vigor d’aquesta Llei.

En la disposició final primera es modifica la Llei 10/2008 del 12 de juny, de regulació dels organismes d’inversió col·lectiva de dret andorrà, amb l’objectiu de simplificar el règim de les SICAV.

La disposició final segona encarrega al Govern que, en el termini màxim de trenta dies a partir de la data d’entrada en vigor d’aquesta Llei, publiqui els textos refosos de la Llei 20/2007 i de la Llei 10/2008, amb les seves successives modificacions, inclòs aquest text normatiu, fet que suposarà més seguretat jurídica per a l’administrat.

La disposició final tercera encarrega al Govern que, en el termini màxim de dos mesos, aprovi les modificacions necessàries del Reglament del Registre de Societats Mercantils, així com els altres reglaments necessaris per a l’aplicació de la Llei.

I, finalment, la disposició final quarta estableix l’entrada en vigor de la Llei al cap de trenta dies de la seva publicació al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.