Decret

Vist l’article 59 de la Constitució andorrana, segons el qual, mitjançant llei, el Consell General pot delegar l’exercici de la funció legislativa en el Govern;

Vista la delegació legislativa a favor del Govern establerta en la disposició final vuitena de la Llei 27/2018, del 25 d’octubre, de modificació de la Llei 8/2018, del 17 de maig, dels serveis de pagament i el diner electrònic, segons la qual s’encomana al Govern que en el termini màxim de sis mesos des de l’entrada en vigor d’aquesta Llei publiqui al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra el text refós de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que inclogui les modificacions introduïdes fins ara en aquesta norma legal.

Vist que, en compliment del que preveu la disposició final vuitena de la Llei 27/2018, es refon en aquest Decret legislatiu, el contingut de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, on s’inclouen les modificacions que dimanen de la Llei 4/2008, del 15 de maig, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la Llei 93/2010, del 16 de desembre, de mesures de promoció de l’activitat econòmica i social, i de racionalització i d’optimització dels recursos de l’Administració, la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al Principat d’Andorra, la Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, la Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d’Andorra, la Llei 3/2017, del 9 de febrer, del pressupost per a l’exercici del 2017, la Llei 14/2017, del 22 de juny, de prevenció i lluita contra el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme, la Llei 17/2017, del 20 d’octubre, de règim fiscal de les operacions de reorganització empresarial i de modificació de la Llei 95/2010, del 29 de desembre, de l’impost sobre societats; de la Llei 5/2014, del 24 d’abril, de l’impost sobre la renda de les persones físiques; de la Llei 21/2014, del 16 d’octubre, de bases de l’ordenament tributari; de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i de la Llei 21/2006, del 14 de desembre, de l’impost sobre les plusvàlues en les transmissions patrimonials immobiliàries, de la Llei 16/2018, del 26 de juliol, de suport a l’activitat empresarial i al foment de l’emprenedoria, i de la Llei 27/2018, del 25 d’octubre, de modificació de la Llei 8/2018, del 17 de maig, dels serveis de pagament i el diner electrònic; així mateix es reprenen de forma ordenada les disposicions addicionals, transitòries, derogatòria i finals que estableixen o modifiquen la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la Llei 4/2008, del 15 de maig, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, de la Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, la Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d’Andorra, la Llei 3/2017, del 9 de febrer, del pressupost per a l’exercici del 2017, la Llei 16/2018, del 26 de juliol, de suport a l’activitat empresarial i al foment de l’emprenedoria i la Llei 27/2018, del 25 d’octubre, de modificació de la Llei 8/2018, del 17 de maig, dels serveis de pagament i el diner electrònic, i, al mateix temps, per tal de garantir la claredat en la consulta d’aquest Decret legislatiu i preservar la seguretat jurídica, es fa constar per a cadascuna d’aquestes disposicions de quina de les lleis esmentades porta causa. Endemés, no es reprodueixen aquelles disposicions complementàries que per raons de temporalitat o per raó de les conseqüents modificacions legislatives han quedat sense efecte.

A proposta del ministre d’Economia, Competitivitat i Innovació, el Govern, en la sessió del 5 de desembre del 2018, ha aprovat el Decret següent:

Article únic

S’ordena la publicació al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra del text refós de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Es refon en aquest decret legislatiu les disposicions de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i les modificacions que dimanen de la Llei 4/2008, del 15 de maig, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la Llei 93/2010, del 16 de desembre, de mesures de promoció de l’activitat econòmica i social, i de racionalització i d’optimització dels recursos de l’Administració, la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al Principat d’Andorra, la Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, la Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d’Andorra, la Llei 3/2017, del 9 de febrer, del pressupost per a l’exercici del 2017, la Llei 14/2017, del 22 de juny, de prevenció i lluita contra el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme, la Llei 17/2017, del 20 d’octubre, de règim fiscal de les operacions de reorganització empresarial i de modificació de la Llei 95/2010, del 29 de desembre, de l’impost sobre societats; de la Llei 5/2014, del 24 d’abril, de l’impost sobre la renda de les persones físiques; de la Llei 21/2014, del 16 d’octubre, de bases de l’ordenament tributari; de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i de la Llei 21/2006, del 14 de desembre, de l’impost sobre les plusvàlues en les transmissions patrimonials immobiliàries, la Llei 16/2018, del 26 de juliol, de suport a l’activitat empresarial i al foment de l’emprenedoria, i de la Llei 27/2018, del 25 d’octubre, de modificació de la Llei 8/2018, del 17 de maig, dels serveis de pagament i el diner electrònic.

Disposició derogatòria

Es deroga el Decret legislatiu del 6 de setembre del 2018 de publicació del text refós de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Disposició final única

Aquest Decret entra en vigor el mateix dia de ser publicat al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.


Cosa que es fa pública per coneixement general.

Andorra la Vella, 5 de desembre del 2018

Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada

Capítol I. Disposicions generals

Secció 1a. Disposicions preliminars

Article 1. Concepte

1. La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei és un negoci jurídic pel qual una o més persones físiques o jurídiques realitzen aportacions a títol de capital per dur a terme una o diverses activitats econòmiques a fi d’obtenir-ne un guany.

2. La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei té personalitat jurídica distinta de la del seu soci o socis i, en conseqüència, els deutes i les obligacions de la societat no són deutes o obligacions del seu soci o socis.

3. La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei pot adoptar la forma de societat anònima o la de societat de responsabilitat limitada.

Article 2. Denominació

1. En la denominació de la societat, hi ha de figurar necessàriament la indicació de la forma adoptada, en extens o mitjançant la sigla corresponent, que ha de ser “SA” per a la societat anònima i “SL” per a la societat de responsabilitat limitada.

2. La societat constituïda per un sol soci, mentre conservi aquest caràcter, o la societat constituïda per més d’un soci, des del moment en què un de sol adquireixi totes les accions o participacions representatives del capital, es qualifica com a “societat unipersonal” i ha d’afegir, a la indicació en extens de la forma de societat adoptada de la denominació, l’expressió “unipersonal”, o una “U” al final de la sigla corresponent.

Si l’adquisició de la condició de societat unipersonal és sobrevinguda, el soci únic tindrà un termini d’un mes des de la data d’adquisició d’aquesta condició que comporti l’adquisició d’aquesta condició per a instar la inscripció de la unipersonalitat al Registre de Societats, deixant constància expressa de la identitat del soci únic. Si transcorregut aquest termini encara no s’ha produït aquesta notificació, el soci únic passarà a respondre personalment, il·limitadament i solidàriament amb la societat de tots els deutes socials contrets durant el període d’unipersonalitat. Una vegada inscrita la unipersonalitat, el soci no respondrà personalment dels deutes contrets per la societat amb posterioritat a la inscripció.

3. El Registre de Societats determina els signes susceptibles d’integrar la denominació de la societat i expedeix la reserva de denominació corresponent.

4. No es pot adoptar una denominació idèntica a la d’una altra ja existent.

Article 3. Nacionalitat

1. Té la nacionalitat andorrana tota societat que tingui el domicili social a Andorra i s’hagi constituït d’acord amb aquesta Llei.

2. La societat només pot transferir el seu domicili social a l’estranger en cas que hi hagi un conveni internacional que ho permeti, amb el manteniment de la personalitat jurídica, o en cas de reciprocitat. En tot cas, la transferència del domicili social a l’estranger comporta la pèrdua de la nacionalitat andorrana.

3. Les societats estrangeres poden transferir el seu domicili social a Andorra i adquirir la nacionalitat andorrana, sempre que s’adaptin a les disposicions d’aquesta Llei i que la legislació de l’estat d’origen ho permeti amb els efectes de manteniment de la personalitat jurídica. Aquest procediment d’adaptació requerirà, com a mínim, les mateixes formalitats exigides per a la constitució de les societats regulades per aquesta Llei.

Article 4. Domicili social

La societat ha de tenir el domicili social dins del territori del Principat d’Andorra.

Article 5. Sucursals

1. A l’efecte d’aquesta Llei, s’entén per sucursal un establiment secundari dotat de representació permanent i amb certa autonomia de gestió, mitjançant el qual una societat desenvolupa totalment o parcialment les activitats que integren el seu objecte social.

2. L’establiment i l’obertura de sucursals de societats estrangeres al territori del Principat d’Andorra requereix el previ atorgament d’escriptura pública davant notari andorrà, amb el contingut que estableix l’apartat 4 d’aquest article, i queden subjectes al règim previst a la legislació sobre inversions estrangeres. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.

3. Sens perjudici del que disposa l’apartat anterior, les societats estrangeres que estableixin una sucursal al territori del Principat d’Andorra han de completar la documentació necessària per la inscripció presentant al Registre de Societats els documents acreditatius de l’existència de la societat, els seus estatuts vigents i els seus administradors. Així mateix hauran d’inscriure totes les modificacions posteriors de qualsevol d’aquestes dades.

La inscripció és denegada pel ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada del responsable del Registre, si la sucursal incompleix la present Llei. La denegació es notificarà seguint el mateix procediment que per la denegació d’inscripció de la constitució de societats, i donarà lloc a les mateixes vies d’impugnació.

4. En la inscripció de les sucursals de societats estrangeres en el Registre de Societats s’ha de fer constar qualsevol menció que, donat el cas, identifiqui la sucursal, el domicili i les activitats de la sucursal, com també la identitat del representant permanent i les seves facultats. L’actuació del representant permanent de la sucursal, dins de l’àmbit de les facultats inscrites, vincula la societat. Les activitats de la sucursal queden sotmeses en qualsevol cas a l’ordenament jurídic andorrà. Els requeriments, les notificacions i les citacions que hagin de fer-se a la societat que tingui oberta una sucursal al Principat d’Andorra poden fer-se al domicili de la sucursal que figuri inscrit en el Registre de Societats.

5. Les societats estrangeres que hagin obert una sucursal al Principat han de dipositar al Registre de Societats els comptes anuals, formulats d’acord amb la seva legislació.

6. En cas que la legislació estrangera no obligui a formular els comptes anuals o que l’obligació de formular-los no sigui equivalent a la prevista en la legislació andorrana, les societats estrangeres han d’elaborar els comptes anuals en relació amb l’activitat de la sucursal i dipositar-los en el Registre de Societats, d’acord amb la legislació andorrana.